라이선스계약

제약·바이오 기술 라이선스계약은 기업이 보유한 신약 후보물질, 기술, 특허 등의 권리를 다른 회사에 이전(License-out)하거나 도입(License-in)하여 신약 개발과 상업화를 효율화하는 전략적 파트너십입니다.

이 과정에서 특허소송, 기술이전, 영업비밀 보호 등 법적·기술적 리스크를 사전에 관리하는 것이 중요합니다.

계약은 초기 물질 발굴 단계부터 임상시험, 상업화까지 전 과정에서 이루어지며 계약금, 마일스톤, 로열티 등으로 구성됩니다.

또한 기술 가치 평가, 실사(Due Diligence), 비밀유지계약 등의 사전 절차가 선행되어야 하는 복합적인 계약입니다.

제약·바이오 라이선스계약의 핵심은 대금 구조 설계입니다.

일반적으로 다음과 같은 항목으로 구성되며, 각 항목이 회사의 현금 흐름과 리스크 분담에 큰 영향을 미칩니다.

선급금은 계약 체결 시 기술의 가치를 상징적으로 보전해 주는 금액이고, 마일스톤은 개발 단계별 성공 여부에 따라 지급되어 개발 리스크를 분담합니다.

로열티는 제품 출시 후 순매출액의 일정 비율로 설정하며, 순매출 정의와 공제 항목을 명확히 해야 분쟁을 예방할 수 있습니다.

∴ 국제 계약의 경우 환율 변동과 통화 선택을 고려한 조항도 필수입니다.

라이선스계약에서 권리 범위를 명확히 정의하는 것은 기술 가치를 극대화하고 분쟁을 방지하는 출발점입니다.

사용 분야(Field of Use)를 특정 질환이나 치료 영역으로 제한하고, 지역(Territory)을 어느 국가까지 허용할지 정해야 합니다.

또한 재실시권(Sublicense) 여부를 명확히 하고, 로열티 배분 및 조건을 세밀하게 설정해야 합니다.

계약 기간과 종료 조건은 장기적 파트너십 안정성에 중요한 역할을 합니다.

다음과 같은 항목을 명확히 정리해야 하며, 이를 통해 계약 종료 시 책임과 권리 귀속을 명확히 하고 예기치 않은 분쟁을 예방할 수 있습니다.

라이선시 입장에서는 도입 기술이 제3자의 특허를 침해하지 않는다는 보증(Warranty)을 요구합니다.

라이선시는 보증 범위를 “알고 있는 범위 내”로 제한하고 면책(Indemnification) 조항으로 책임을 관리합니다.

또한 개량발명(Improvement Invention) 권리 귀속을 명확히 해야, 라이선스 기간 동안 이루어진 기술 발전과 신발명의 소유권 분쟁을 예방할 수 있습니다.

라이선스계약은 단순한 기술 이전이 아니라 지속적 협력을 전제로 합니다.

이를 위해 공동운영위원회(Joint Steering Committee, JSC)를 설치하여 연구개발 진행 상황, 마일스톤 달성 여부, 발생 이슈를 투명하게 공유하고 해결합니다.

이런 체계적인 협력 구조는 장기적 신뢰 관계 구축과 계약 성공의 핵심 요소입니다.

계약 과정과 기술 이전에서 발생하는 모든 영업비밀과 데이터는 철저히 보호되어야 합니다.

비밀유지계약을 체결하고 다음과 같은 준수 방안을 계약서에 명시해야 합니다.

이를 통해 기술과 데이터를 안전하게 보호하고, 법적 분쟁 리스크를 최소화할 수 있습니다.

라이선스계약과 관련된 분쟁에는 특허침해 소송, 계약 위반, 로열티 지급 문제 등이 포함될 수 있습니다.

계약서에는 이러한 분쟁 발생 시 적용될 관할, 중재 또는 소송 절차, 손해배상 범위 등을 명확히 규정하여 향후 리스크를 최소화해야 합니다.

계약 체결 전 기술과 이해관계자를 조사하여 계약 목적과 전략을 명확히 설정해야 합니다.

실무 포인트

사전 조사가 완료되면, 계약 조건을 구체적으로 협상하는 단계로 넘어갑니다.

이때 주요 조건(계약금, 마일스톤, 로열티, 권리 범위 등)을 협상하여 양측 기대치와 리스크를 조율해야 합니다.

실무 포인트

협상이 완료되면 이를 기반으로 계약서를 작성합니다.

합의 내용을 기반으로 계약서를 작성하고 내부 및 외부 검토 후 체결해야 합니다.

실무 포인트

계약이 체결된 후에는 실제 기술 이전과 협력 과정이 계획대로 진행되는지 관리해야 합니다.

실무 포인트

본 법인의 의료·바이오·헬스케어그룹은 제약·바이오 산업 전반에 걸쳐 전문적인 법률 서비스를 제공합니다.

주요 서비스 영역은 다음과 같습니다.

▶ 제약·바이오 관련 기술 라이선스계약 (In/Out-Licensing)

▶ 특허 및 지식재산권 보호 및 침해 관련 특허소송 대리

▶ 기술이전 및 공동 연구개발 계약

▶ 영업비밀 보호 및 분쟁 대응

▶ 계약 협상 및 구조화 자문